форма передаточного акта при реорганизации в форме преобразования образец
Передаточный акт при реорганизации: образец
Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.
Когда нужен передаточный акт
Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:
Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.
Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.
2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).
3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.
Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.
При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.
Образец составления передаточного акта при реорганизации
Передаточный акт — это документ, составляемый при реорганизации любого предприятия. Именно этот документ указывает на факт перехода прав и обязанностей от одной организации к другой.
Что такое передаточный акт?
Передаточный акт — документ, обязательно составляемый в процессе реорганизации. В свою очередь, реорганизация является процессом перехода предприятия из одной формы в другую. В случае оформления передаточного акта прежняя организация прекращает свое существование. По указанной причине ее обязательства перед сотрудниками и другими предприятиями переходят предприятию-правопреемнику.
Передаточный акт — официальная бумага, составляемая для документального подтверждения факта реорганизации определенного юридического лица.
В рассматриваемом документе описываются принципы реорганизации, правила ее проведения и инициаторы. В отсутствии передаточного акта невозможно доказать факт появления нового юридического лица, равно как и факт перехода обязательств. Описываемый документ используется только при полной передаче прав и обязанностей. В случае частичного перехода применяются иные формы документации.
Когда и кем составляется?
Рассматриваемый акт составляется руководством предприятия, передающего свои права и обязанности новообразованному юридическому лицу. В соответствии с законодательством, передаточный акт используют при следующих формах реорганизации: присоединении, слиянии и преобразовании.
Всего имеется пять форм реорганизации:
В случае форм реорганизации выделения и разделения передаточный акт не используется. При данных формах реорганизации дочерние предприятия получают часть прав и обязанностей основного юридического лица. Выделение — это появление новой организации с сохранением прежнего предприятия. В ряде случаев эта организация не наследует никаких обязательств, имеющихся у основного объединения. При разделении образуются два новых юридических лица. В процессе исчезает основное предприятие. Новые организации наследуют часть прав и обязанностей.
Принципы составления передаточного акта зависят от выбранной формы реорганизации. Имеются следующие различия:
Содержание документа
На текущий момент не имеется строгих требований к форме рассматриваемого документа. Но правильно составленный передаточный акт обязан содержать все данные по процедуре перехода прав и обязанностей.
В документе в обязательном порядке указываются реквизиты обеих сторон, условия реорганизации и ее особенности.
Перечисляются права и обязанности, наличие/отсутствие задолженностей перед определенными предприятиями и налоговой инспекцией.
Начало документа выглядит так:
Далее указываются основные моменты, касающиеся передаваемых прав и обязанностей. Обязательно перечисляется следующее:
В передаточном акте всегда указывается общая стоимость имеющихся активов, в рублях, прописью.
Затем перечисляется информация об активах Передающей стороны. Если баланс отрицательный (из-за задолженностей) — этот факт упоминается в документе. Имущество принимающей стороны не указывается. В обязательном порядке перечисляются следующие активы:
Полное перечисление пассивов предприятия. Пассивами в бухгалтерском учете называют задолженности определенной организации. Сначала указывается отчет, составленный бухгалтерией по долгам Передающей стороны. Пишется дата составления отчета. Далее идет список пунктов:
Конец документа — указание ответственного лица (или лиц), занимающихся передачей прав и обязанностей. В передаточном акте дается их должность, ФИО и подпись.
Скачать образец передаточного акта
Владельцам и руководству предприятий следует помнить — передаточный акт составляется отдельно в каждом случае реорганизации. Но в качестве примера рекомендуется обратить внимание на следующие образцы документов:
Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение
Организационные изменения в деятельности любой структуры часто проводят в виде реорганизации.
Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.
Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.
Правила его обязательной подготовки учитываются в 59 статье Гражданского кодекса нашего государства.
Форма передаточного акта не имеет четкой фиксации, что безусловно, является плюсом. В большинстве случаев в качестве основы используется бланк бухгалтерского баланса, как передаточный акт при преобразовании.
Зачем нужен передаточный акт при реорганизации предприятия?
Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.
Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована, в некоторых же акт составляется произвольно. Например, передаточный акт при реорганизации ЗАО в ООО можно как использовать готовый, так и составить в любой удобной форме.
Все основания, необходимые для учета при его составлении, указаны в 59 статье ГК РФ.
На основе такого документа учитывается передаваемая:
Подробнее о том, как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица, читайте тут, а более детально о том, в каких случаях необходимо внесение изменений в учредительные документы, узнайте в этом материале.
На основе этого акта устраняются все потенциальные спорные вопросы между прошлым юридическим собственником и тем, кто вступает в свои права вновь.
Разделы, обязательно входящие в передаточный акт:
В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.
Её проведение осуществляется в следующем порядке:
Вариантом составления такого акта становится перечисление всех активов и пассивов на баланс правопреемника с подготовкой подробной описи проведенных операций. Такая возможность основана на принятой практике подготовки акта в произвольной форме.
Разделение
В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.
Но присутствует существенный нюанс – первым шагом на пути подготовки передаточного акта обязательно становится составление разделительного баланса.
Он готовится в произвольной форме. Число колонок в нем соответствует числу юридических лиц, которые в итоге станут участниками этого процесса.
Так в самом простом варианте подготовки разделительного баланса для двух юридических лиц, созданных на основе общей организации, в этом документе должно быть три колонки.
Отличием порядка процессов, предшествующих подготовке и подписанию передаточного акта становится необходимость направления данных об изменениях в ФСС в пятидневный срок.
А про разделение ООО на два ООО читайте тут.
Преобразование
Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.
Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме. Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.
Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.
Присоединение
Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.
В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.
Плюсом их подготовки становится, в том числе отсутствует существование в настоящий момент стандартизированной формы акта. Форма передаточного акта при присоединении позволяет представителям организаций выбирать тот вариант действующего бланка бухгалтерской отчетности, который уже существует. При желании такой акт может иметь и любую иную форму.
Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.
При присутствии ошибок в таких документах, эти структуры их просто не примут, отправив на доработку. При возникновении проблем с составлением передаточного акта и иных документов представители бизнеса могут обратиться к опытным юридическим консультантам.
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.
В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.
Составные части документа
Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:
Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).
Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.
Законное основание
О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.
При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.
Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.
Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.
Изменения
В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:
Устав
Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.
Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.
Алгоритм
Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:
Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.
Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации ООО
Передаточный акт при реорганизации ООО
Передаточный акт, который составляется при реорганизации общества с ограниченной ответственностью, представляет собой документ, определяющий перечень прав и обязанностей, который переходят от реорганизуемого ООО к юридическому лицу, создаваемому в результате реорганизации ООО или продолжающему деятельность после реорганизации этого общества (ст. 58 ГК РФ).
Передаточный акт должен содержать (п. 1 ст. 59 ГК РФ):
— положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
— порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ООО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (то есть, во временном промежутке между датой составления передаточного акта и датой государственной регистрации юридического лица, к которому переходят права и обязанности реорганизованного ООО, или датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО в связи с его реорганизацией).
До 1 сентября 2014 г. (дата вступления в силу Закона N 99-ФЗ) статьи 58 и 59 ГК РФ предусматривали, что при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения составляется такой документ как разделительный баланс. Составление передаточного акта предусматривалось при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования. Аналогично передаточному акту разделительный баланс должен был содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014).
С 1 сентября 2014 составление такого документа как разделительный баланс не предусмотрено (ст. 58 ГК РФ). Однако указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось в других федеральных законах:
Как разъяснил Верховный Суд РФ, по смыслу п. 1 и п. 2 ст. 58 ГК РФ при слиянии и присоединении все права и обязанности каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Факт правопреемства при этом может подтверждаться:
— документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния или присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;
— документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния или присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования для целей бухгалтерского учета (для внутреннего пользования) может быть также отражен в акте приема-передачи, инвентаризационной описи т.п.
Передаточный акт утверждается общим собранием участников ООО одновременно с утверждением решения о реорганизации общества. Решение принимается единогласно всеми участниками ООО (абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Специальной формы для составления передаточного акта ООО не установлено, поэтому он составляется в произвольной форме. При этом в передаточном акте обязательно должны быть указаны:
— ссылки на решение общего собрания участников ООО об утверждении передаточного акта;
— данные актива и пассива баланса реорганизуемого ООО;
— список прилагаемых документов.
Передаточный акт включает в себя следующие приложения (см. приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»):
— бухгалтерскую отчетность ООО;
— акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого ООО;
— первичные учетные документы по материальным ценностям ООО (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов, накладные и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей ООО с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых ООО о переходе обязательств по договорам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
Передаточный акт подается вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих ООО (п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного ООО влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (абз. второй п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, см. также постановление Восемнадцатого ААС от 20.04.2012 N 18АП-2495/12).