положение о ревизоре ооо образец
Как составить положение о ревизоре ООО?
Требования закона об ООО к регулированию правового положения ревизора
Избрание ревизора и наделение его полномочиями, предусмотренными законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), возможно только в случае, если в устав организации включены положения (п. 4 ч. 3 ст. 66.3 ГК РФ, ч. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ):
Важно! Уставом определяется срок полномочий и число членов этого органа (ст. 47 закона № 14-ФЗ), в том числе возможность единоначалия (избрания ревизора в единственном числе) и применения кумулятивного голосования при формировании этого органа (п. 9 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
На основе норм устава утверждается локальный нормативный акт о ревизионном органе.
Утверждение положения о ревизоре
Обратите внимание! Ревизионный орган не входит в штатную структуру общества. Он образуется участниками общества и действует на основе положения, регулирующего его деятельность. Проект положения о ревизоре вносится на рассмотрение очередного или внеочередного собрания участников. Желательно сделать это до избрания ревизора, чтобы кандидат мог ознакомиться с документом, регулирующим его деятельность.
Решение об утверждении положения по общему правилу принимается большинством голосов участников. Если уставом предусмотрено большее количество голосов, должны применяться положения устава под угрозой недействительности решения (см. постановление 9-го ААС от 15.09.2016 № 09АП-28538/2016).
Положение можно разработать самостоятельно, взяв за основу наш образец из статьи Образец положения о ревизионной комиссии ООО.
Структура положения о ревизоре
Традиционная структура локального нормативного акта о ревизоре включает:
Требования к кандидатам в ревизоры
Важно! Ревизор может не быть участником общества (п. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ). Главное требование закона к нему — отсутствие конфликта интересов, поэтому установлено, что ревизором не может быть:
Желательно предусмотреть в положении о ревизоре форму документа, представляемого кандидатом в подтверждение отсутствия препятствий к исполнению обязанностей ревизора (например, в форме декларации об отсутствии конфликта интересов).
Обратите внимание! Ревизор должен обладать определенными навыками (уровнем компетентности), необходимыми для осуществления таких полномочий.
В положение можно включить требования:
Эти характеристики определяются в зависимости от потребностей организации.
Статус ревизора: является ли он работником общества
Возможность выплаты ревизору вознаграждения следует из аналогии со ст. 85 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
На практике из этого вытекают вопросы:
Эти вопросы попытался решить Минтруд России в своих письмах от 15.06.2016 № 17-4/В-247, от 30.05.2016 № 17-4/В-211, где указано, что договор между ревизором и обществом не является ни гражданско-правовым, ни трудовым. Отсюда можно сделать вывод, что взносы в ПФ РФ и ФСС РФ не должны начисляться и уплачиваться.
Однако на эти доводы есть существенные возражения, которые подтвердил Конституционный суд РФ в определении от 06.06.2016 № 1170-О:
Важно! В связи с изложенным договор между организацией и ревизором является гражданско-правовым и осуществлять налогообложение доходов ревизора (если он не ИП) целесообразно в установленном порядке.
Полномочия ревизора ООО и порядок их осуществления
Регламентация деятельности ревизора может предусматривать такие аспекты (ст. 47, п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ):
Обратите внимание! Деятельность ревизора находит отражение в итоговых документах: отчетах, заключениях. Желательно регламентировать реквизиты этих документов.
Досрочное прекращение статуса ревизора
Важно! Уставом и положением должны быть предусмотрены основания и порядок досрочного прекращения статуса ревизора. Такая необходимость может возникнуть как в ходе обычной деятельности (например, при смене участников ООО), так и в случае негативного эффекта от работы ревизора.
Досрочное прекращение статуса ревизора возможно только по решению общего собрания (п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Учитывая длительность процедуры созыва собрания, целесообразно предусмотреть возможность отстранения ревизора от работы. Можно наделить таким полномочием:
Принятие такой оперативной меры должно быть мотивированным и предшествовать проведению общего собрания участников, которое должно быть созвано в это же время.
Ответственность ревизора
Важно! В положении должен быть раздел об ответственности ревизора. Дело в том, что не всегда заключается договор между ревизором и обществом. В этом случае все правила, касающиеся деятельности ревизора, должны быть сосредоточены именно в положении (с учетом того, что ревизор будет ознакомлен с ним под расписку).
Поскольку ревизор наделен правами и обязанностями, при осуществлении которых им может быть причинен значительный ущерб обществу, наличие мер ответственности необходимо. К числу подобных мер можно отнести:
Кроме того, за разглашение охраняемой тайны могут быть применены меры административной и уголовной ответственности.
Следует отметить, что с позиций налогообложения доходов и применения мер ответственности для организации удобнее, чтобы ревизор имел статус ИП, поскольку в этом случае:
Таким образом, положение о ревизоре — документ, который позволяет регламентировать осуществление полномочий ревизором, ввести меры оперативного воздействия и ответственности на случай нарушения ревизором своих обязательств.
Образец положения о ревизионной комиссии (ревизоре) товарищества с ограниченной ответственностью
ПОЛОЖЕНИЕ
Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации, Устава Товарищества и определяет порядок образования и состав ревизионной комиссии, ее компетенцию, права, полномочия и обязанности, а также ответственность ревизионной комиссии и организацию ее работы. Ревизионная комиссия является органом Товарищества осуществляющим проверку и ревизию его хозяйственно-финансовой и иной деятельности.
1. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
1.1. Ревизионная комиссия избирается, согласно Уставу на общем собрании Товарищества сроком на с правом продления ее полномочий по решению общего собрания Товарищества на новый срок.
1.2. Количественный состав ревизионной комиссии определяется Общим собранием участников Товарищества. Однако в любом случае в состав ревизионной комиссии должно входить не менее трех человек.
1.3. В ревизионную комиссию могут быть избраны только те лица, которые являются участниками Товарищества.
1.4. В состав ревизионной комиссии не могут быть избраны генеральный директор Товарищества, его заместители, главный бухгалтер, члены Совета участников Товарищества, а также лица, которые занимают какие-либо должности в администрации Товарищества.
1.5. При избрании кандидатур в члены ревизионной комиссии голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре. Решение об избрании конкретного лица в состав ревизионной комиссии считается состоявшимся, если за него проголосовало более пятидесяти процентов участников Товарищества, присутствовавших на собрании.
1.6. Участники Товарищества, избранные в состав ревизионной комиссии и являющиеся одновременно наемными работниками Товарищества могут быть уволены с работы по инициативе администрации Товарищества только после согласования вопроса их увольнения с Советом участников Товарищества.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
3. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
4. ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ
4.2. При проведении ревизий и проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучать и проверять все документы и материалы, относящиеся к предмету ревизии (проверки), их соответствие требованиям действующего законодательства, правилам и требованиям установленным в Товариществе.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
5.1. Ревизионная комиссия несет ответственность за достоверность заключений по результатам проведенных ревизий и проверок.
5.2. Меру ответственности за недостоверные данные, представленные ревизионной комиссией в ее заключениях определяет общее собрание.
6. ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ РАБОТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
6.1. Работу ревизионной комиссии организует Председатель комиссии, избираемый из числа ее членов простым большинство голосов на первом заседании комиссии.
6.2. По предложению Председателя комиссии из числа членов ревизионной комиссии простым большинство голосов ее членов избирается секретарь комиссии.
6.3. Председатель комиссии созывает и проводит ее заседания; организует текущую работу комиссии; представляет ее на заседаниях Совета Товарищества и общих собраниях; подписывает документы, выходящие от имени комиссии. Секретарь комиссии ведет протоколы ее заседаний, доводит до адресатов акты и заключения ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от ее имени.
6.4. Все вопросы своей деятельности Ревизионная комиссия решает на своих заседаниях. Заседания комиссии проводятся по утвержденному ею плану, а также перед началом проведения ревизии или проверки и по их результатам.
6.5. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее % ее членов.
6.6. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос Председателя ревизионной комиссии. Член ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания комиссии свое особое мнение и довести его до сведения Совета Товарищества или общего собрания.
6.7. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания ревизионной комиссии в случае установления им нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
7.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за достоверность своих заключений, а также за достоверность информации о финансово-экономическом положении Товарищества.
7.2. В случае если достоверность или компетентность заключений или рекомендаций Ревизионной комиссии вызывает сомнение, Совет участников вправе назначить независимую (аудиторскую) проверку. По результатам проверки Совет участников может поставить перед Общим собранием участников вопрос о досрочном переизбрании Ревизионной комиссии.
7.3. Основанием для досрочного прекращения полномочий отдельных членов Ревизионной комиссии является сообщение указанными лицами участникам Товарищества либо иным лицам непроверенной (недостоверной) информации.
Образец положения о ревизионной комиссии (ревизоре) акционерного общества
ПОЛОЖЕНИЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
1.1. Ревизионная комиссия является постоянно действующим выборным органом Общества, избираемым Общим собранием акционеров для осуществления контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Ревизионная комиссия, кроме того, контролирует соблюдение норм действующего законодательства Российской Федерации и положений Устава органами управления Общества, в том числе Советом директоров, Правлением и Генеральным директором.
1.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.
1.3. Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию в зависимости от объема и количества финансовых операций, ежегодно осуществляемых Обществом, а также в зависимости от числа акционеров Общества.
1.5. Членами Ревизионной комиссии могут быть акционеры Общества.
1.7. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать какие-либо руководящие должности в органах управления Общества.
1.9. Члены Ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное число раз, если на них не распространяются ограничения, установленные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.
1.10. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, при избрании членов Ревизионной комиссии в голосовании не участвуют. В случае если в повестке дня Общего собрания акционеров наряду с вопросом об избрании Ревизионной комиссии рассматриваются вопросы об избрании руководящих органов Общества, вопрос об избрании Ревизионной комиссии должен быть рассмотрен после принятия решений по вопросам формирования руководящих органов Общества.
1.11. Избрание Председателя Ревизионной комиссии осуществляется простым большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают избранные члены Ревизионной комиссии. В случае если члены Ревизионной комиссии не изберут из своего состава Председателя, Общее собрание акционеров должно распустить избранный состав Ревизионной комиссии и провести повторные выборы Ревизионной комиссии. При этом акционеры (представители акционеров), избранные в состав Ревизионной комиссии, который был распущен, не могут быть вновь выдвинуты кандидатами в члены Ревизионной комиссии на данном Общем собрании акционеров.
1.12. Ревизионная комиссия избирается сроком до следующего годового Общего собрания акционеров.
1.13. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия Ревизионной комиссии.
2. ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
2.1. В соответствии со своей компетенцией Ревизионная комиссия проводит ревизии (проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества, осуществляет контроль за соблюдением норм действующего законодательства Российской Федерации, положений Устава и законных прав и интересов акционеров Советом директоров, Правлением, Генеральным директором и другими органами управления Общества.
2.1.1. Ревизионная комиссия осуществляет свою работу в интересах Общества.
2.2. Ревизионная комиссия осуществляет:
2.2.1. Ежегодные проверки по итогам соответствующего финансового года.
2.2.2. Внеочередные проверки.
2.3. Внеочередные проверки проводятся Ревизионной комиссией по собственной инициативе, по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров, а также по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.
2.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение с подтверждением достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества.
2.5. Ревизионная комиссия подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества (бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков), Общему собранию акционеров.
2.6. В случае выявления расхождений в отчетах и других финансовых документах Ревизионная комиссия дает предписание соответствующим органам управления Общества об устранении выявленных нарушений. Предписание является документом, обязательным для исполнения всеми органами управления Общества. Неисполнение предписаний Ревизионной комиссии является основанием для расторжения договора с Генеральным директором, а также для досрочного прекращения полномочий Правления и Совета директоров Общества. В случае несогласия Совета директоров, Правления или Генерального директора с предписаниями Ревизионной комиссии они обязаны внести требуемые изменения в соответствующие документы и представить свои письменные объяснения Общему собранию акционеров, которое должно дать оценку представленным документам.
2.7. Заключение Ревизионной комиссии должно также содержать информацию о выявленных нарушениях правил и порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также соблюдения порядка ведения реестра акционеров. В случае выявления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров Ревизионная комиссия обязана отразить выявленные факты нарушений в своем отчете.
2.8. Помимо проведения ежегодных и внеочередных проверок финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия вправе осуществлять оперативный контроль за законностью деятельности органов управления Общества. В том числе Ревизионная комиссия вправе:
2.8.1. Знакомиться со всеми необходимыми документами и материалами, включая бухгалтерскую отчетность, которые связаны с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
2.8.2. При необходимости требовать личных объяснений от любого должностного лица Общества.
2.9. Председатель Ревизионной комиссии или любой член Ревизионной комиссии, уполномоченный надлежащим образом Председателем, вправе присутствовать на заседаниях Совета директоров и Правления Общества, давать заключения по принимаемым Советом директоров, Правлением решениям.
2.10. Ревизионная комиссия обязана потребовать от Совета директоров созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случае, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества. В случае отказа Совета директоров созвать Общее собрание акционеров Ревизионная комиссия вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.
3. ФИНАНСИРОВАНИЕ И ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
3.1. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
3.2. По решению Общего собрания акционеров в качестве вознаграждения за участие в работе Ревизионной комиссии ее членам, помимо денежной оплаты, Общим собранием могут предоставляться иные льготы и преимущества.
3.3. Ревизионной комиссии в целях обеспечения ее деятельности выделяются необходимые помещения, оргтехника, канцелярские принадлежности.
3.4. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе независимых экспертов-специалистов в области экономики, бухгалтерского учета и права. Оплата привлеченных специалистов осуществляется за счет средств Общества. Размер оплаты устанавливается Советом директоров Общества.
4. ПОРЯДОК РАБОТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
4.1. При осуществлении своей деятельности члены Ревизионной комиссии пользуются правами, установленными законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.
4.2. Члены Ревизионной комиссии обязаны принимать все необходимые меры для выявления возможных нарушений и содействовать их устранению.
4.4. Документы Ревизионной комиссии (акты, заключения, предписания и т.п.) подписываются всеми членами Ревизионной комиссии либо Председателем Ревизионной комиссии.
4.5. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по мере необходимости.
4.6. Все решения принимаются на заседаниях Ревизионной комиссии простым большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии. В случае расхождения мнений членов Ревизионной комиссии члены комиссии, оставшиеся в меньшинстве, вправе письменно изложить свое особое мнение, которое должно быть представлено в органы управления Обществом (Общее собрание акционеров, Совет директоров и т.п.) вместе с соответствующим документом (решением, заключением и т.п.).
4.7. Член Ревизионной комиссии несет персональную ответственность в случаях составления им по результатам проверки (ревизии) отдельного заключения (особого мнения), не совпадающего с выводами Ревизионной комиссии.
4.8. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия члена Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случае совершения им недобросовестных действий либо причинения вреда Обществу.
Положение о ревизоре ооо образец
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 47
1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Полномочия Ревизионной комиссии
Адвокат Антонов А.П.
Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ООО.
Она избирается на общем собрании участников ООО простым большинством голосов, если ее создание предусмотрено уставом ООО. Но если в ООО больше 15 участников, то ее создание обязательно, кроме случаев, когда единогласным решением участников в устав внесено положение о ее отсутствии или о ее создании только в случаях, предусмотренных уставом.
Членами ревизионной комиссии могут быть любые физлица, за исключением лиц, занимающих должности в органах управления ООО. Устав может предусматривать дополнительные требования к членам ревизионной комиссии.
Также вместо ревизионной комиссии можно назначить ревизора или передать аудитору контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.
Ревизионная комиссия создается в ООО исключительно по желанию участников, причем даже если в ООО более 15 участников.
Так, с одной стороны, п. 6 ст. 32 Закона об ООО устанавливает, что в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора обязательно. С другой стороны, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ предусматривает право общества отказаться от формирования ревизионной комиссии, и никаких ограничений в использовании этого права не установлено. При этом согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции данного Федерального закона) они применяются постольку, поскольку не противоречат положениям ГК РФ (в редакции данного Федерального закона). Поэтому в связи с тем что п. 6 ст. 32 Закона об ООО не приведен в соответствие с пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, применяются положения ГК РФ.
Для того, чтобы не формировать ревизионную комиссию в ООО с количеством участников более 15 человек, его участники должны принять одно из следующих решений (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ):
Также вместо создания ревизионной комиссии можно избрать ревизора (лицо, осуществляющее функции ревизионной комиссии единолично). К данному лицу предъявляются те же требования, что и к ревизионной комиссии. Избирается он также на общем собрании участников ООО из кандидатов, предложенных участниками общества.
Кроме того, участники могут поручить осуществлять функции комиссии аудитору. Необходимо, чтобы он не был связан имущественными интересами с обществом, членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и с участниками общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любое физическое лицо (даже не являющееся участником общества), за исключением (п. 6 ст. 32 Закона об ООО):
Уставом можно предусмотреть дополнительные требования к членам ревизионной комиссии, поскольку это не запрещено Законом об ООО. В этом случае членом ревизионной комиссии сможет быть только лицо, соответствующее таким требованиям.
Определяя дополнительные требования, можно руководствоваться квалификационными требованиями, предъявляемыми к членам ревизионной комиссии АО с государственным участием, содержащимися в Перечне рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденном Приказом Росимущества от 07.10.2013 N 310.
Также рекомендуем устанавливать в качестве требования к членам ревизионной комиссии запрет на наличие связей (аффилированности) между ними и обществом и (или) членами органов ООО. Избрание же в состав ревизионной комиссии аффилированных лиц влечет риск их необъективности при проведении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и подготовке заключений по итогам его проведения.
Ревизионная комиссия создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ООО. Этот контроль по общему правилу осуществляется путем составления заключения по итогам деятельности общества за год. Такое заключение должно содержать подтверждение достоверности данных, включенных в отчеты и иные финансовые документы общества, информацию о фактах нарушения порядка ведения бухучета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении обществом финансово-хозяйственной деятельности. Такой контроль может также проводиться в любое другое время (п. п. 2, 3 ст. 37 Закона об ООО).
Права ревизионной комиссии ООО (п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 47 Закона об ООО):
Порядок работы ревизионной комиссии законодательством не установлен, поэтому вы можете включить его в устав общества. Также вы можете разработать положение о ревизионной комиссии ООО, которое будет содержать подробный порядок ее работы (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).
В устав ООО для избрания ревизионной комиссии нужно включить ряд обязательных сведений:
1) о ревизионной комиссии (возможности ее создания). При их отсутствии эти положения нужно предварительно (до избрания комиссии) внести в устав. Кроме того, если устав содержит положения о том, что ревизионная комиссия в обществе не создается вообще или создается только в определенных уставом случаях, их нужно исключить из устава в том же порядке (п. 6 ст. 32 Закона об ООО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);
2) количестве членов ревизионной комиссии. Закон об ООО не устанавливает количество членов ревизионной комиссии, это нужно в обязательном порядке определить в уставе (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 47 Закона об ООО).
Участники могут выдвигать кандидатов в ревизионную комиссию. Число кандидатов, выдвигаемых одним участником, не может превышать количественный состав соответствующего органа, поэтому важно это количество определить. Без этого нельзя выдвинуть кандидата.
Рекомендуем устанавливать нечетное количество членов ревизионной комиссии. Это позволит избежать риска непринятия ею решения по рассматриваемому вопросу в связи с равным количеством голосов;
3) сроке, на который избирается ревизионная комиссия. Этот срок не определен законодательством, поэтому также установите его в уставе. На практике ревизионная комиссия избирается на один финансовый год, и мы рекомендуем придерживаться этой позиции. Ежегодное переизбрание в перспективе позволит избежать злоупотреблений со стороны членов ревизионной комиссии. Но вы можете установить любой другой срок (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 47 Закона об ООО).
Кроме того, рекомендуем включить в устав следующие положения о ревизионной комиссии:
1) о требованиях к членам ревизионной комиссии (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
2) порядке избрания ревизионной комиссии и прекращения ее деятельности. Избрание и прекращение полномочий ревизионной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Вы можете также включить в устав дополнительные основания досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии, поскольку это не запрещено законом (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
3) порядке деятельности ревизионной комиссии (п. 4 ст. 47 Закона об ООО). Данный раздел вы можете включить в устав и положение о ревизионной комиссии ООО;
См. также: Как составить положение о ревизионной комиссии (ревизоре) ООО
4) компетенции ревизионной комиссии в случае наделения ее полномочиями в дополнение к тем, что указаны в законе (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
5) об ответственности членов ревизионной комиссии. Такая ответственность законодательством не предусмотрена. Однако, поскольку отношения между ООО и членами ревизионной комиссии носят гражданско-правовой характер, вы можете включить в устав положения об обязанности членов комиссии возместить ООО вред, возникший по их вине (п. 1 ст. 1064 ГК РФ, п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О).
Решение принимает очередное (внеочередное) общее собрание участников ООО простым большинством голосов от общего количества участников, если большее количество не предусмотрено уставом ООО. Уставом также может быть предусмотрено кумулятивное голосование по такому вопросу. Оформляется решение письменно в форме протокола. Если в обществе один участник, то оформите решение в письменной форме (п. п. 3 — 5 ст. 181.2 ГК РФ, пп. 5 п. 2 ст. 33, п. п. 8, 9 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
При подготовке и проведении собрания участников рекомендуем:
Но прежде чем принимать решение на общем собрании участников, нужно, чтобы участники ООО направили предложения о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию. На основании этих предложений общество должно сформировать список кандидатов, из которых общее собрание будет избирать ревизионную комиссию.
5.1. Как подготовить и направить предложения о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию
Подготовить и направить предложение могут любые участники общества (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
Срок направления предложения нужно выбрать такой, чтобы оно поступило в общество не позднее чем за 15 дней до проведения собрания участников (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
Для этого рекомендуем сделать следующее:
1) составьте предложение в простой письменной форме, так как требований к его форме нет, и включите в него следующую информацию:
Учтите, что количество кандидатов, которое может предложить участник, не может превышать количественный состав ревизионной комиссии в соответствии с уставом ООО;
Подписать предложение о кандидатах должны участники или их представители. В случае подписания предложения представителем приложите доверенность. Это не обязательно, но рекомендуется так сделать для подтверждения полномочий представителя. В противном случае у лица, которое принимает решение о включении кандидата в список, появится возможность отказать во включении;
2) направьте (представьте) предложение любым законным способом, например почтовой связью или курьерской службой по адресу общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ.
5.2. Как общество формирует список кандидатов в ревизионную комиссию
Список формирует директор путем издания приказа или совет директоров путем принятия решения на заседании и его оформления протоколом. Список кандидатов формируется на основании предложений, поступивших от участников ООО (п. 2 ст. 36, пп. 10 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. п. 3 — 5 ст. 181.2 ГК РФ).
Формально у директора (совета директоров) оснований для отказа во включении кандидатов в список нет. Однако директор (совет директоров) может отказать, если:
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.
Остались вопросы к адвокату?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!