письмо о смене организационно правовой формы образец

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения

Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.

Обязательная реорганизация или запрет ее добровольного проведения

В то же время указанные нормы отдельно оговаривают, что реорганизация может иметь характер обязательной процедуры в случаях, которые прямо оговорены законом. Так, АО должно быть реорганизовано в обязательном порядке (или не может быть реорганизовано на основании решения акционеров) в следующих случаях:

Существуют и иные ситуации, при которых реорганизация в добровольном порядке не может быть проведена или при которых она должна быть проведена в обязательном порядке. Кроме того, законодатель устанавливает некоторые изъятия из общего правила проведения процедуры. Например, в отношении реорганизации акционерного инвестиционного фонда (ст. 9 закона «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 № 156-ФЗ).

Разделение и выделение АО

Разделению и выделению АО посвящены ст. 18, 19 Закона соответственно. Данные формы имеют ряд схожих характеристик. Главное их различие заключается в том, что при разделении общества возникают новые юридические лица с прекращением существования разделяемого, в то время как юрлицо, из которого выделяется новое общество, продолжает осуществлять свою деятельность.

По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено лишь в форме акционерного общества, т. е. законодатель не предполагает изменение организационно-правовой формы выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества. Аналогичный вывод следует и из подп. 3 п. 3 ст. 18 Закона в отношении разделения общества.

К выводу о невозможности изменения формы выделяемого из акционерного общества нового юридического лица, а также вновь образованных в результате разделения организаций приходит и судебная практика. Так, обобщая сложившуюся практику судов и обозначая свою позицию, Пленум Высшего арбитражного суда в п. 20 постановления «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» от 18.11.2003 № 19 (далее ― Постановление) указал, что разделение или выделение юридических лиц из АО в иной форме, нежели акционерное общество, невозможно.

Реорганизация АО в форме слияния и присоединения

При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.

Постановление ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении не представляется возможным. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности АО присоединиться или объединиться с организацией иной формы. Единственной целью рассматриваемых форм реорганизации может являться создание акционерного общества, но только более крупного.

Особенности преобразования АО в ООО

Преобразование акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью подчиняется правилам ст. 20 Закона. Так, процедура реорганизации в указанной форме включает в себя следующие основные этапы:

Практические трудности вызывает процедура обмена акций на доли в уставном капитале ООО. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона в решении о преобразовании акционеры должны определить порядок такого обмена. При четкой регламентации процедура реализуется без серьезных проблем, что подтверждает постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 по делу № А12-26775/2015.

Смена ЗАО на АО

С вступлением в силу нововведений Гражданского кодекса, внесенных законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, такие понятия, как закрытое или открытое акционерное общество, перестали существовать. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества.

В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).

Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.

Итоги

В заключение подведем некоторые итоги:

Источник

Уведомление об изменении организационно-правовой формы

Банкам – корреспондентам
Контрагентам
Клиентам

Об изменении организационно-правовой формы в наименовании ОАО «БайкалИнвестБанк»

Настоящим уведомляем Вас, что с «25» августа 2016 года у Открытого акционерного общества «БайкалИнвестБанк» (далее – Банк) изменилась организационно-правовая форма в наименовании Банка:

Фирменное наименование Банка на русском языке.

Фирменное наименование Банка на английском языке.

Остальные реквизиты остаются без изменений.

До соответствующего уведомления наименование Филиала Банка в г.Москва остается прежним:

Полное наименование Филиала: Филиал Открытого акционерного общества «БайкалИнвестБанк» в городе Москва

Сокращенное наименование Филиала: Филиал ОАО «БайкалИнвестБанк» в г. Москва

До даты внесения изменений в справочник БИК о Банке/Филиале Банка в г. Москва в расчетных и кассовых документах использовать прежнее наименование Банка: Открытое акционерное общество «БайкалИнвестБанк», ОАО «БайкалИнвестБанк»/ Филиала: Филиал Открытого акционерного общества «БайкалИнвестБанк» в городе Москва / Филиал ОАО «БайкалИнвестБанк» в г. Москва.

В срок до 01 ноября 2016 года Банком, в том числе структурными подразделениями могут приниматься документы, оформленные с прежним наименованием Банка и прежними наименованиями структурных подразделений Банка.

В связи с этим, доводим до вашего сведения, что все локальные нормативные документы Банка, а также заключенные действующие договоры и соглашения продолжают действовать. Все обязательства Банка перед Вами сохраняют свою силу.

Просим уведомить Ваших партнеров и контрагентов об изменении организационно-правовой формы в наименовании Банка.

Заранее приносим вам свои извинения за возможные неудобства и благодарим за доверие, которое вы оказываете АО «БайкалИнвестБанк». Мы дорожим нашими отношениями и рассчитываем на продолжение взаимовыгодного сотрудничества.

Источник

Письмо о смене реквизитов

Письмо о смене реквизитов – документ, который составляется при смене наименования организации, почтового или юридического адреса, банковских реквизитов, замене директора и т.д. Такое письмо относится к официальной деловой корреспонденции и активно применяется в документообороте между компаниями.

Кому писать о смене реквизитов

Данное послание используется для информирования партнеров/клиентов/заказчиков/кредиторов, а также заинтересованных государственных структур и контролирующих органов о произошедших переменах.

Важное уточнение: на сегодня письменно сообщать о смене банковских реквизитов в территориальную налоговую службу не надо, т.к. эта функция перешла к банкам.

К вашему вниманию! Этот документ можно скачать в КонсультантПлюс.

Что касается остальных контрагентов предприятия, то в отношении них письмо носит не добровольный, а обязательный характер, поскольку необходимость по уведомлению о смене реквизитов всегда отражена в письменных договорных отношениях между сторонами. Самое главное – делать это своевременно, даже лучше всего заранее, чтобы при практическом взаимодействии не возникало неприятных казусов, вроде отправки важных документов на прежний адрес или перечисления денежных средств на старые счета.

Кто составляет письмо о смене реквизитов организации

Обычно составлением таких писем занимается юрисконсульт или секретарь организации, а также руководители и сотрудники структурных подразделений, имеющие прямую связь с контрагентами. Но независимо от того, в чьи функции входит эта обязанность, важно, чтобы сотрудник имел представление об основных правилах составления деловых писем.

Правила составления

Письмо не имеет строгого, обязательного к применению, унифицированного образца, поэтому написано оно может быть в свободной форме, с учетом потребностей и задач отправителя. Правда, при этом все же следует придерживаться некоторых норм и стандартов.

Тон письма должен быть вежливым, не слишком сухим, но и ни в коем случае не развязным. Необходимо следовать деловому стилю и тщательно следить за соблюдением правил русского языка, особенно в части лексики, грамматики и пунктуации.

Письмо о смене реквизитов может быть написано как от руки, так напечатано на компьютере, но в любом случае, оно должно содержать «живую» подпись руководителя организации-отправителя или иного уполномоченного лица. Печать на документе ставить не обязательно, т.к. с 2016 года юридические лица имеют право не ставить оттиски на бумажной документации.

Письмо можно писать

Последний вариант предпочтительнее, т.к. он придает документу солидности и свидетельствует об официальном характере послания.

Письмо может иметь столько экземпляров, сколько требуется для уведомления всех заинтересованных сторон. Каждое отправленное послание нужно регистрировать в журнале исходящей регистрации, чтобы на случай возникновения разногласий с контрагентом у отправителя имелись сведения о дате отправке сообщения.

Пример составления письма о смене реквизитов организации

Заполнение шапки письма

Заполнение тела письма о смене реквизитов

Далее следует информационный раздел.

Как отправить письмо

Поскольку реквизиты – важнейшая часть официальной документации, то письма обо всех изменениях, с ними связанными, желательно отправлять в «натуральном» виде. Это дает возможность гарантированно доводить до сведения контрагентов информацию о новых реквизитах, тем более если отправлять эти сообщения заказными письмами с уведомлением о вручении.

В крайнем случае, можно совмещать разные варианты отправки: например, электронное или факсовое сообщение сочетать с отправлением через Почту России. С одной стороны это позволит максимально быстро уведомить партнеров о переменах, а с другой обеспечит отправителя доказательствами того, что соответствующее письмо было им своевременно отправлено и получено адресатом.

Вы ещё помните? Этот документ можно скачать в КонсультантПлюс.

Источник

Оформляем изменения в организационно-правовой форме АО

Г ражданское законодательство нашей страны вступило в очередную фазу революционных изменений. По сути, на наших глазах меняются правила игры в корпоративной сфере. Существенно изменилось правовое регулирование некоммерческих организаций и хозяйственных обществ. Более того, в этом году мы ожидаем столь существенные изменения в законы об АО и об ООО, что практически можно говорить, что они будут приняты заново.

Итогом этих событий сначала стала не затихшая до настоящего времени волна реорганизаций закрытых акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, а затем – волна изменения наименования организационно-правовой формы всех акционерных обществ – в большинстве случаев:

В настоящей статье мы расскажем читателю, что за события так всколыхнули «АОшки», кого они затронули и какие действия необходимо ­совершить для того, чтобы внести изменения в документацию компаний.

Что произошло?

Можно сказать, что лавину стронуло введенное законодателем требование об обязательной передаче реестра всеми акционерными обществами профессиональным регистраторам. В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ 1 все АО, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать его лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному ­регистратору (ст. 149 ГК РФ).

Такая передача, как специально отметил Центробанк РФ, должна быть осуществлена без исключений, независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 1 октября 2014 г.

Его нарушение может привести опоздавшие компании к серьезным проблемам. Штраф может составить от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст. 15.22 КоАП РФ).

Ведение реестра профессиональным регистратором – удовольствие не самое дешевое; в зависимости от числа акционеров речь может идти о десятках и сотнях тысяч рублей в год, а ряд преимуществ (реальных или мнимых) при ведении реестра регистратором теряется. Поэтому многие ЗАО начали процедуры реорганизации в ООО. Однако процесс реорганизаций и передачи реестров до настоящего времени не завершен. Кто-то получил отказ регистрационных органов по поданным документам (согласно ряду информационных источников в октябре-ноябре процент таких отказов составлял более 50% от поданных заявлений, а в ряде регионов превышал и 60%). Кто-то решил, что последующая реорганизация «спишет» нарушение срока. А кто-то передал реестры регистраторам, а затем посчитал свои расходы и «прослезился». В итоге предпринимательские запросы на смену организационно-правовой формы с ЗАО на ООО продолжают поступать в профильные юридические компании, а сама проблема остается актуальной. Соответственно, ­реорганизационные мероприятия продолжаются во многих АО.

Однако требование о передаче реестров было только первой ласточкой, по сути, небольшой волной, следом за которой случился цунами. С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ 2 :

И получим необходимость внесения изменений в наименование всем существовавшим на 1 сентября 2014 г. акционерным обществам. Благо, законодатель дал рассрочку для осуществления данных действий. В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц подлежат приведению в соответствие с действующим законодательством при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Это позволило разгрузить налоговые органы от большого потока заявителей, распределив их на достаточно протяженный срок. Более того, многие юристы сейчас рекомендуют подождать со сменой наименования и внесением изменений в учредительные документы, поскольку в настоящее время в Государственной Думе обсуждаются поправки в профильные законы об ООО и АО. Лучше дождаться, когда новые законы вступят в силу, чтобы не делать работу дважды.

Кроме того, согласно п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами действующего законодательства не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Для компаний это означает, например, что:

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Вносим изменения в учредительные документы

Как мы уже говорили, изменение наименования можно произвести одновременно с первым внесением изменений в учредительные документы организации. Поэтому среди пионеров данного процесса оказались акционерные общества с обширной филиальной сетью, кроме того, в этой же ситуации оказались многие компании, решившие поменять свой юридический адрес.

Процесс внесения изменений в единый государственный реестр достаточно стандартен:

Комплекс мероприятий в связи со сменой наименования организации

Комплекс мероприятий, которые необходимо провести в связи со сменой наименования организации, достаточно разнообразен. Начиная со смены бланка организации и заканчивая внесением записи в трудовые книжки. Чтобы ни одна из сфер приложения усилий не осталась без внимания, необходимо определить лиц, ответственных за каждую, и установить конкретные сроки для этих работ. Делается это путем издания приказа по основной деятельности (см. Пример 1).

Нужно продумать план работ: что после чего будет делаться и сколько времени займет каждый этап (например, какие-то действия можно будет сделать только после изготовления новой печати).

На внесение исправлений в наименование организации во все используемые типовые формы документов, бланки нужно время (новые формы нужно утвердить и физически настроить их электронные шаблоны, изготовить бумажные бланки в типографии). Поэтому с момента уведомления работников о смене наименования до «перенастройки системы» может пройти несколько дней. Как в этот период поступать исполнителям? Можно дать им возможность вручную самостоятельно править старые электронные формы, обязать не использовать старые бумажные бланки. Можно и наоборот: до момента официального утверждения новых обязать пользоваться устаревшими. Оба варианта имеют свои недостатки: в первом случае в организации возникает «махновская вольница», а во втором – возможно введение контрагентов в заблуждение.

См. статью «Как утвердить формы документов внутри организации? »

См. статью «Альбом электронных форм документов в MS Word» про шаблоны документов в МS Word и статью про формы документов в СЭД в следующих номерах журнала

А после настройки / изготовления новых форм / бланков важно, чтобы все сотрудники пользовались ими. Например, можно ввести дисциплинарную ответственность за изготовление документов по старым формам и на старых бланках, квалифицируя это как нарушение инструкции по делопроизводству. Это сделает людей более внимательными (ведь так легко не заметить визуально несущественное изменение организационно-правовой формы при сохранении прежнего логотипа и общего дизайна). Можно ввести ­соответствующий пункт в приказ об утверждении новых форм и ­бланков.

Вводим в работу новую печать

Поскольку наименование общества изменилось, замене подлежат и все его печати, штампы, используемые в повседневной деятельности. Соответственно, необходимо разработать и утвердить эскизы новых ­печатей / штампов, а также утилизировать старые.

Эскизы печатей и штампов могут быть разработаны как силами самой организации (обычно в этом нет ничего сложного), так и с привлечением сторонних специалистов. Дизайнеров, как правило, привлекают при необходимости «вписать» в печать товарный знак или совместить сложное изображение с текстом. После изготовления эскизов их необходимо утвердить приказом (Пример 2) и направить изготовителю печатей для воплощения пожеланий организации в реальность.

Источник

Дополнительное соглашение о смене наименования организации

В ходе деятельности компании руководство может принять решение о смене ее названия. В этом случае приходится проделать большой комплекс действий. Кроме всего прочего, с каждым членом трудового коллектива необходимо заключить соответствующее дополнительное соглашение, поскольку сведения о названии организации указаны в трудовом договоре. Разберемся, как составить такой документ.

Общая информация

Если меняются какие-либо условия любого договора, то есть два способа для внесения таких изменений: расторгнуть старый и подписать новый или составить дополнительное соглашение к договору, где указать, какие изменения произошли и что теперь считать действительным.

Что касается трудового договора, то в ст. 57 ТК РФ сказано, что наименование организации-работодателя должно быть в нем прописано. Значит, при изменении названия также можно составить допсоглашение. В нем прописывают новое название и указывают, что теперь в тексте договора следует вместо старого «читать» новое название.

Работодатель должен заключить допсоглашение с каждым работником организации. Это трудоемкая задача, однако любые изменения в компании необходимо отражать в кадровой документации.

Документ составляют в двух экземплярах. Один передают работнику, второй хранят вместе с трудовым договором в личном деле работника.

К сведению! Изменения также нужно внести в трудовые книжки сотрудников, если они продолжают вести их на бумаге. Соответствующие данные в электронном виде также отправляют в Пенсионный фонд.

Как составить допсоглашение о смене наименования организации

Унифицированной формы такого документа не существует, поэтому работодатель составляет его на свое усмотрение.

В допсоглашении нужно указать следующую информацию:

Документ заканчивают реквизиты и подписи сторон. Работник обязательно должен расписаться и в том, что получил свой экземпляр документа на руки.

Образец документа

Дополнительное соглашение № 2
к трудовому договору № 315 от «12» октября 2019 года

«02» ноября 2020 года

Общество с ограниченной ответственностью «Фламинго» (ООО «Фламинго»), именуемое в дальнейшем «Работодатель», в лице генерального директора Лопаткина Сергея Сергеевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и бухгалтер Степанова Екатерина Петровна, именуемая в дальнейшем «Работник» (табельный номер — 045), с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», а индивидуально — «Сторона», заключили дополнительное соглашение к трудовому договору № 315 от «12» октября 2019 года (далее — «Трудовой договор») о нижеследующем:

Работодатель Лопаткин / С.С. Лопаткин
Работник Степанова / Е.П. Степанова

Экземпляр дополнительного соглашения о смене наименования организации на руки получила
Степанова / Е.П. Степанова

Источник