план работы совета директоров акционерного общества образец
А. Типовой план работы Совета директоров
А. ТИПОВОЙ ПЛАН РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Постоянные вопросы заседаний Совета
— Утверждение проектов, капитальных затрат, не внесенных в бюджет.
— Утверждение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, рассмотрение сделок свыше 10% балансовой стоимости активов общества (в соответствии с рекомендациями кодекса корпоративного поведения)
— Существенные аспекты деятельности юридических лиц, подконтрольных АО
Основные вопросы повестки
— Избрание председателя Совета директоров, избрание корпоративного секретаря.
— Утверждение плана работы Совета директоров.
— Утверждение состава комитетов, председателей комитетов Совета.
— О результатах работы Компании по итогам 6 мес.
— Основные сценарии развития отрасли, рынков Общества.
— Бенчмаркинг (сравнение ключевых показателей деятельности Компании с конкурентами).
— Отчет подразделения внутреннего аудита.
— Утверждение персонального состава Правления.
— Анализ и утверждение стратегии развития Компании.
— Рассмотрение отчета менеджмента о рисках Общества и мерах по управлению рисками.
— Утверждение плана преемственности менеджмента Общества.
— Политика социальной ответственности Общества.
— О результатах работы Компании по итогам 9 мес.
— Оценка эффективности инвестиционной деятельности Общества.
— Утверждение (актуализация) политик и процедур.
— Утверждение плана и бюджета общества на следующий год.
— Утверждение ключевых показателей деятельности Общества.
— О ходе выполнения инвестиционной программы общества.
— Отчет о результатах закупочной деятельности.
— Утверждение бонусных карт топ-менеджеров Общества.
— Утверждение кандидатур представителей общества в Советах директоров и ревизионных комиссиях дочерних и зависимых обществ.
— Утверждение предложений по назначению аудиторов и иных предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров в этих обществах.
— О планах развития дочерних и зависимых Обществ.
— О предложениях акционеров к годовому общему собранию акционеров.
— Отчет внутреннего аудитора Общества.
— О проведении конкурса по отбору внешнего аудитора.
— Отчет Генерального директора по результатам работы за год.
— Оценка деятельности Генерального директора и Правления Общества и утверждение бонусов по итогам деятельности за год.
— Утверждение повестки годового Общего собрания акционеров.
— Предварительное утверждение годового отчета общества.
— О результатах работы внешнего аудитора.
— Отчет комитетов Совета директоров.
— Обсуждение результатов оценки деятельности Совета директоров Общества. Оценка системы корпоративного управления в Обществе.
— Отчет о финансово-кредитной политике общества.
— Отчет о результатах соблюдения Кодекса Этики.
План работы совета директоров акционерного общества образец
от 21 ноября 2013 года N 357
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности Советов директоров в акционерных обществах
2. Управлению информационных технологий (Ю.П.Холодняков) совместно с Управлением корпоративных технологий (В.В.Семерикова) в срок до 22.11.2013 обеспечить публикацию Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе на официальном сайте Росимущества, а также размещение на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.
3. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.
Методические рекомендации по организации работы Совета директоров в акционерном обществе
1. Роль и функции Совета директоров
Эффективный Совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того, какие задачи Совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.
Согласно обновленному российскому Кодексу корпоративного управления «Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам». Чтобы обеспечить такую подотчетность, при планировании работы Совета директоров общества необходимо исходить из ключевых функций, выполняемых Советом директоров. Обновленная редакция Кодекса корпоративного управления подробно описывает ключевые функции Совета директоров (далее приводится в сокращении).
Кодекс корпоративного управления, 2013, П.60.
Кодекс корпоративного управления, 2013, П.75-126.
1.1. Разработка стратегии общества
— Совет устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, утверждает ключевые показатели деятельности, основные бизнес-цели общества, стратегии и бизнес-планы, контролирует их исполнение.
— Совет ежегодно утверждает по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственный план (бюджет) общества.
— в некоторых случаях определяет стратегию развития и оценивает результаты деятельности подконтрольных обществ.
Данная деятельность может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по стратегии, поскольку это, как правило, способствует более качественной проработке указанных вопросов.
1.2. Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности общества, в том числе внешнего аудита
— утверждение общей политики в области внутреннего контроля и управления рисками.
— оценка социальных, этических, экологических и иных нефинансовых рисков, которым подвержено общество, а также установление приемлемой величины рисков для общества и требование от исполнительных органов отчетности об управлении рисками.
— не менее раза в год анализ и оценка функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.
1.3. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию Совета директоров и исполнительных органов общества
— контроль за раскрытием информации о лицах (группе лиц), выдвинувших кандидатуры в состав органов управления и контроля, а также подробной информации о кандидатах,
— анализ соответствия кандидатов в органы управления и контроля на соответствие критериям независимости и наличие признанной, в том числе среди портфельных инвесторов, высокой деловой репутации и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по избранию членов Совета директоров.
1.4. Контроль за деятельностью исполнительных органов общества
— предварительное рассмотрение кандидатур в состав исполнительных органов с правом приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), избранного общим собранием акционеров.
— утверждение условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.
— выдвижение кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав Советов директоров подконтрольных юридических лиц.
Деятельность, указанная в п.1.3-1.4, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по назначениям.
1.5. Разработка политики в области вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества
— разработка проекта политики общества в области вознаграждения членам Совета директоров (через специально создаваемый комитет Совета директоров по вознаграждениям) и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по утверждению данной политики.
— разработка политики общества в области вознаграждения исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам (через специально создаваемый комитет Совета директоров по вознаграждениям).
— определение состава ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется политика вознаграждения. Указанная политика должна регламентировать все формы вознаграждения и прочих материальных выгод, включая компенсации расходов, льготы, пенсионные отчисления, страховые премии и прочие выплаты, предоставляемые членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, а также членам их семей как самим обществом, так и его подконтрольными юридическими лицами.
— политика вознаграждения также должна включать критерии оценки деятельности (ключевые показатели эффективности) членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, объективные механизмы определения размера условного вознаграждения в контексте достижения коллективных и индивидуальных показателей.
— Совет предпринимает действия, нацеленные на возмещение обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочной мотивации.
Деятельность, указанная в п.1.5, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям.
1.6. Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества
— Совет директоров должен способствовать урегулированию корпоративных конфликтов, всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
— Совет директоров должен играть ключевую роль в принятии мер для предупреждения и урегулирования конфликтов (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию.
— особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора общества, которые должны предварительно оценивать действия и решения общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении которых соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать).
1.7. Надзор за раскрытием информации обществом предоставлением информации акционерам
— Совет директоров осуществляет контроль за раскрытием обществом информации, а также за предоставлением информации акционерам.
— Совет директоров утверждает информационную политику общества, которая должна предусматривать соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
— Комитет Совета директоров или корпоративный секретарь общества осуществляет текущий контроль за соблюдением требований законодательства в отношении раскрытии информации о деятельности общества, в том числе ограничений, связанных с неправомерным использованием инсайдерской информации, а также информационной политики общества.
1.8. Контроль за практикой корпоративного управления в обществе и оценка корпоративного управления
— Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает анализ на регулярной основе соответствия системы корпоративного управления в обществе целям и задачам, стоящим перед обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам.
— по результатам оценки Совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование практики корпоративного управления и, при необходимости, внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы общества.
1.9. Оценка качества работы Совета директоров и исполнительных органов общества
— Совет директоров ежегодно проводит оценку работы Совета директоров, включающую не только оценку его работы в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена Совета директоров, включая его председателя.
— Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании Совета директоров.
— Совет директоров проводит оценку работы исполнительных органов общества на регулярной основе не реже одного раза в год в контексте ключевых показателей эффективности деятельности общества, утвержденных Советом директоров в рамках программы краткосрочной и долгосрочной стратегии развития общества.
— Рекомендуется, чтобы оценку работы исполнительных органов общества проводил комитет по вознаграждениям, и результат оценки, включая рекомендации в отношении выплачиваемого вознаграждения, действий дисциплинарного характера, исключения из состава исполнительных органов и расторжения трудового договора, утверждал Совет директоров.
— Основные результаты оценки качества работы Совета директоров и исполнительных органов общества должны раскрываться в годовом отчете общества.
1.10. Одобрение крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
Кодекс корпоративного управления, 2013, П.319.
Кодекс корпоративного управления, 2013, П.321.
Кодекс корпоративного управления, 2013, П.326.
Кодекс корпоративного управления, 2013, П.371.
2. Состав и структура Совета директоров
Кадры, как известно, решают все, поэтому от состава и структуры Совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего АО. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре Совета. Обновленный российский Кодекс корпоративного управления рекомендует при формировании Совета директоров учитывать следующие требования :
С использованием: Кодекс корпоративного управления, 2013, П.127.
— Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции.
— Личные качества члена Совета директоров и его деловая репутация.
Совет директоров АО. Как планировать работу?
Статья посвящена принципам формирования плана работы совета директоров акционерного общества. С некоторыми поправками рекомендации могут подойти и для обществ с ограниченной ответственностью, в которых образованы советы директоров. Однако авторы, хотя и являются практиками корпоративного управления, не претендуют на универсальность своего опыта.
В статье рассматриваются следующие вопросы (их решение позволит правильно спланировать работу совета директоров АО): сроки планирования, периодичность и количество заседаний, регулярные вопросы и момент проведения заседаний, регулярные ежегодные вопросы, стратегические и чрезвычайные вопросы, принципы организации заседаний совета, правила подготовки вопросов к заседаниям совета директоров, нумерация протоколов.
О сроках планирования
В соответствии с законодательством в настоящее время выборы нового состава совета директоров АО проходят фактически в середине года, поэтому и период работы совета не совпадает с периодом финансового года предприятия.
В связи с этим возникает вопрос: «Как совет директоров должен планировать работу, ориентируясь на свой «жизненный цикл» или на «жизненный цикл» АО, т.е. на финансовый год?».
Кроме того, встает проблема преемственности политики совета директоров. Если совет нового состава, сформированный в середине года, будет предлагать план, заметно отличающийся от политики предыдущего совета, то исполнительный орган АО может оказаться дезориентированным.
Из этого следует, что вновь избранному совету директоров следует составлять план не «своей работы» (как данного состава совета), а план работы совета директоров как органа АО независимо от его состава.
Планирование работы совета должно подчиняться следующим требованиям:
Чтобы удовлетворять этим требованиям, план работы совета директоров должен составляться на финансовый год, но с разбивкой по полугодиям. Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года и весь следующий год. При этом план на второе полугодие следующего за избранием года составляется как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но за основу для обсуждения должен быть принят именно примерный план. Этим обеспечивается преемственность.
О периодичности и количестве заседаний
При таком подходе на период до конца следующего года предстоит запланировать не менее 6 заседаний совета. В это количество не включены заседания, связанные с процедурой подготовки годовых собраний акционеров.
О регулярных вопросах и моменте проведения заседаний
Если принято решение проводить заседания ежеквартально, то предстоит определиться, когда удобнее собирать совет: ближе к началу или к окончанию квартала? Решение зависит от выбора приоритетной регулярной управленческой функции, которую намерен осуществлять совет:
Что же касается рассмотрения квартальных планов, то менеджмент обязан сам инициировать рассмотрение вопроса советом, если по какой-то причине сочтет необходимым внести изменения в план, а также уведомить членов совета об угрозе существенного невыполнения плана за соответствующий период (нарастающим итогом).
Первый тип работы (краткосрочное планирование) подразумевает большую степень вмешательства совета директоров в управление текущей деятельностью АО. Для каких-то компаний это приемлемо. Однако в Положение о совете директоров нашего АО внесен принцип невмешательства совета в оперативную деятельность исполнительного органа.
Мы считаем, что приоритетной регулярной управленческой функцией совета надлежит признать контрольную функцию.
Следовательно, заседания совета директоров должны быть посвящены рассмотрению и оценке промежуточных результатов деятельности АО в соответствии с поквартальными ориентирами, утвержденными советом в годовом плане.
О регулярных ежегодных вопросах
К ежегодным вопросам относится утверждение годовых планов и рассмотрение вопросов, связанных с подготовкой к годовому собранию акционеров (отчетно-выборная кампания). Иными словами, совет директоров обязан ежегодно утверждать годовые планы АО, подготовленные исполнительным органом, рассматривать годовые отчеты исполнительного органа собранию акционеров и, казалось бы, должен отчитываться перед собранием акционеров о своей работе.
Так как именно общее собрание акционеров принимает решение об избрании новых членов совета, совету директоров имеет смысл внести в план своей работы утверждение отчета совета директоров собранием акционеров либо включить соответствующий раздел в годовой отчет АО. Эта рекомендация не универсальна, т.к. существуют акционерные общества, члены совета директоров которых представляют акционеров, суммарно владеющих 90% акций. Им нет смысла отчитываться самим перед собой.
Отчет совета не должен дублировать отчетность исполнительного органа. Этот отчет должен быть посвящен оценке соответствия деятельности АО стратегическим ориентирам и роли совета директоров в стратегическом планировании и контроле.
Кроме указанных вопросов, в соответствии с уставом, внутренними документами АО и контрактом с исполнительным органом совету директоров следует ежегодно рассматривать вопрос о вознаграждениях исполнительному органу и членам совета по итогам года. Эти вопросы считаются «деликатными» и не всегда попадают в повестку дня, зачастую просто вследствие отсутствия инициатора внесения вопроса в повестку. Но именно из-за их «деликатного» характера, эти вопросы следует рассматривать совместно с обсуждением проекта годового отчета в период подготовки к годовому собранию акционеров.
В работе совета директоров необходимо также учитывать специфику АО как холдинга (если таковая имеется), т.е. в повестку следует внести рассмотрение вопросов управления дочерними и зависимыми обществами. Практически этот вопрос находится в компетенции исполнительного органа, поэтому его рассмотрение можно приурочить к обсуждению итогов работы АО за год.
О стратегических и чрезвычайных вопросах
Помимо регулярных годовых и краткосрочных, совет директоров должен рассматривать вопросы, период решения которых превышает срок деятельности совета. В его обязанности входит также принятие решений в чрезвычайных ситуациях.
Поскольку чрезвычайные ситуации не подлежат планированию, они в статье не рассматриваются.
Остановимся на вопросах стратегического характера, которые должен решать совет директоров.
В соответствии со ст. 65 закона «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции совета директоров относится «определение приоритетных направлений деятельности общества».
Зачастую советы директоров не принимают никакого документа, фиксирующего приоритеты в направлениях деятельности АО. В связи с этим рекомендуем внести в план работы совета вопрос об утверждении среднесрочной или долгосрочной (если получится) стратегии на период от 3 до 5 лет. Этот документ должен включать в себя перечень направлений деятельности компании и оценку их приоритетов, поскольку несколько направлений не могут иметь наивысший приоритет.
После принятия указанного документа в повестку каждого заседания совета следует включать детальное рассмотрение отдельных направлений деятельности АО, отраженных в стратегическом документе.
Решения совета директоров по этим направлениям могут принимать форму соответствующих политик. Например, «о кадровой политике», «о технической политике», «об инвестиционной политике», «о продуктовой политике», «о маркетинговой политике», «о финансово-экономической политике», «о политике взаимодействия с дочерними обществами» и т.п. Политика должна отвечать не на частные, а на принципиальные вопросы (о подходах и принципах, которыми будет руководствоваться менеджмент АО при решении соответствующих задач).
При периодичности заседаний 4 раза в год совет директоров в плановом порядке может рассмотреть в среднем 4 политики в год. Если самих политик в соответствии с ключевыми областями управления будет 6-8, то каждая из них будет повторно рассматриваться примерно один раз в 1,5-2 года, что вполне нормально.
В Санкт-Петербурге к стратегическим документам в полной мере относится и план реструктуризации, утвержденный администрацией города для некоторых АО ( в том числе и для АООТ «Невский завод»). Вопрос о ходе его исполнения может также заслушиваться не реже одного раза в год.
Итак, в повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана, плана реструктуризации или с углубленным рассмотрением политики АО в том или ином аспекте.
О принципах организации заседаний совета
В связи с невысокой частотой заседаний (ранее в нашем АО они проводились один раз в месяц) возрастают требования к интенсивности и к результативности работы членов совета. Количество должно перейти в качество.
Кроме того, не стоит забывать о дисциплинирующем правиле, ставшем традицией нашего совета: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений.
При ежеквартальной периодичности заседаний, вероятно, будут возникать внеплановые вопросы. Таким образом, повестка каждого заседания будет содержать три или четыре вопроса, требующих глубокой проработки. Поэтому рекомендуется организовывать заседания совета в «режиме максимального погружения» его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.
Заседание совета должно стать серьезным содержательным мероприятием и восприниматься не как «отвлечение от работы», а как «отвлечение от рутины» и возможность обратиться к вопросам развития, перспективы. Поэтому на заседаниях следует отводить больше времени дискуссиям, обмену мнениями.
Кроме того, на заседания, посвященные специальным вопросам, рекомендуется приглашать тщательно подобранных и имеющих авторитет по соответствующим темам внешних экспертов: ученых, преподавателей, практиков. Такое сотрудничество может быть организовано на долгосрочной основе, что позволит создать при АО некое подобие «независимого экспертного совета», и сохранить при этом конфиденциальность информации.
О правилах подготовки вопросов к заседаниям совета директоров
В связи с возросшими требованиями к результативности заседаний повышаются и требования к качеству подготовки вопросов к ним.
Абсолютно необходимой становится своевременность подготовки и рассылки материалов членам совета. Это предполагает как повышение дисциплины при подготовке документов, так и обеспечение технической возможности современной связи (наличие электронной почты обязательно).
Особая роль в подготовке вопросов отводится секретарю совета, которому должна быть оказана соответствующая поддержка.
Основные принципы подготовки материалов:
Формулировку проекта решения совета надлежит вырабатывать совместно докладчику и члену совета, ответственному за подготовку вопроса.
О нумерации протоколов
Обычно применяется сквозная нумерация протоколов, привязанная к выборам совета директоров (от собрания до собрания).
Однако если планирование работы совета подчинять финансовому циклу АО, то удобнее применить нумерацию протоколов, привязанную к соответствующему году.
Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать «регулярный» план работы совета, который будучи раз составленным, позволит на постоянной основе производить мониторинг основных параметров деятельности АО. Такой план может быть принят за основу любым составом совета директоров. Новому составу совета директоров останется только внести в коррективы, связанные со спецификой предстоящего периода.
Юрий Долганов
первый заместитель генерального директора, председатель совета директоров АООТ
Источник: Журнал «Top-Manager»