подозрительная сделка в банкротстве это
Статья 61.2. Оспаривание подозрительных сделок должника
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 61.2 настоящего Федерального закона
1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 23 июня 2016 г. N 222-ФЗ в пункт 2 статьи 61.2 внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2016 г.
ГАРАНТ:
Положения пункта 2 статьи 61.2 (в редакции Федерального закона от 23 июня 2016 г. N 222-ФЗ) применяются к поданным после 1 сентября 2016 г. заявлениям о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным главой III.1 настоящего Федерального закона
2. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Подозрительная сделка в банкротстве это
Статья 61.2. Оспаривание подозрительных сделок должника
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 61.2
1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).
2. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
(в ред. Федеральных законов от 28.07.2012 N 144-ФЗ, от 23.06.2016 N 222-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
(в ред. Федерального закона от 28.07.2012 N 144-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Подозрительные сделки должника
Подозрительные сделки должника. Судебная практика. Минимизация риска. Оспаривание сделок.
Сделки должника могут быть оспорены по общим основаниям недействительности сделок, а также по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве). В том числе, Закон о банкротстве предусматривает специальные основания оспаривания подозрительных сделок должника.
Подозрительные сделки могут быть совершены не только должником, но и другими лицами за счет должника (заявление о зачете по заявлению кредитора должника, безакцептное списание банком денежных средств со счета должника, оставление за собой взыскателем или залогодержателем имущества должника в исполнительном производстве, перечисление взыскателю денежных средств должника в рамках исполнительного производства и др.).
Сделка должника может быть оспорена как подозрительная, если:
Судебная практика признает сделками с неравноценным встречным исполнением:
1) Сделки, цена или иные условия которых существенно отличаются в худшую для должника сторону (должник получил существенно меньше от сделки, чем отдал контрагенту)
2) Сделки, цена или иные условия которых формально совершены на рыночных условиях, но должник заведомо знал, что исполнение по сделке не будет совершено контрагентом в силу отсутствия имущества, достаточного для равноценного встречного исполнения
Пример судебной практики: Должник произвел отчуждение недвижимого имущества по трем договорам купли-продажи на общую сумму 404 000 000 рублей. Отчуждение имущества производилось после обращения кредитором в суд с заявлением о признании должника банкротом, до рассмотрения обоснованности данного заявления. В каждом из договоров указывалось, что оплата за приобретаемое покупателем имущество произведена до подписания договора. С заявлением о признании сделок недействительными обратился финансовый управляющий, который не оспаривал цену, установленную в договорах, но указал, что фактически оплата покупателем не производилась. Судами было установлено, что финансовое положение не позволяло покупателю произвести оплату по договорам. Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки безвозмездными, совершенными без равноценного встречного исполнения и недействительными, применив последствия недействительности в виде взыскания с покупателя в конкурсную массу должника стоимости отчужденной недвижимости в сумме 404 млн руб. (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.01.2021 по делу № А36-7135/2018)
Сделками, причиняющими имущественный вред признаются сделки, совершенные с целью причинения вреда кредиторам,когда:
1) В результате сделки уменьшилась стоимость имущества должника
2) В результате сделки произошло отчуждение имущества должника
3) В результате сделки увеличен размер имущественных требований к должнику
4) В результате сделки наступили иные последствия, которые привели или могут привести к утрате возможности получения кредиторами удовлетворения своих требований к должнику.
При оспаривании сделки, причинившей имущественный вред, необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и что эта цель достигнута, при этом контрагент должника знал или должен был знать о цели при совершении сделки.
Осведомленность контрагента презюмируется, если он является заинтересованным лицом и (или) ему было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и (или) он знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов.
Отметим, что если в отношении должника введена процедура банкротства, предполагается, что любое лицо должно знать о наличии у него признаков неплатежеспособности, ибо указанные сведения подлежат опубликованию.
Цель причинения вреда предполагается, если:
1) На дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества
2) Сделка совершена безвозмездно или
3) Сделка совершена с заинтересованным лицом или
4) Сделка направлена на выплату доли (пая) участнику должника или
5) Стоимость переданного по сделке имущества либо принятых должником обязательств составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника
6) должник скрывается от кредиторов, либо скрывает имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности, иные учетные документы
7) должник продолжает владеть и пользоваться имуществом, отчужденным по сделке, либо дает указания о судьбе данного имущества.
Комментарии и рекомендации для минимизации риска оспаривания подозрительных сделок:
1. Перед совершением сделки осуществлять сбор информации о контрагенте, наличии у него активов, судебных спорах, исполнительных производствах. Обязательно проверять отсутствие банкротных дел и поданных в отношении контрагента заявлений о банкротстве.
2. Включать в заключаемый договор соответствующие заверения и гарантии контрагента.
3. При совершении сделки оформлять отчет независимого оценщика о рыночной стоимости объекта сделки. Это не является панацеей, но будет достаточно весомым аргументом как в части равноценности встречного предоставления, так и в отношении добросовестности поведения контрагента должника.
4. При приобретении имущества осуществлять проверку цепочки предшествующих правообладателей, как минимум тех, кто был собственниками имущества в течение последних трех лет.
5. В случае получения негативной информации – откажитесь от сделки, в случае, если это невозможно – постарайтесь застраховать титул собственника, с предварительным анализом договора и правил страхования компетентным юридическим консультантом, на предмет реальности получения выплаты при возникновении проблем.
6. Предпримите меры по защите активов, при угрозе возникновения проблем. Даже если угроза оспаривания сделок пока не маячит на горизонте, комплекс таких мер все равно не будет лишним.
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше, чем просто юридические услуги
Оспаривание подозрительных сделок в банкротстве: исключение из правила определения даты совершения договора купли-продажи недвижимости
При оспаривании сделок в банкротстве принципиальным вопросом для сторон обособленного спора является дата совершения сделки. Принципиален он ввиду следующих существенных практических последствий, вытекающих из определения даты совершения сделки:
1 – именно с этой даты исчисляются пресекательные (преклюзивные) сроки для оспаривания сделок по специальным банкротным основаниям (в частности, подозрительные сделки и подозрительные сделки с целью причинить вред кредиторам, п. 1 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве соответственно);
2 – именно на эту дату определяется ряд обстоятельств, образующих презумпцию совершения подозрительной сделки с целью причинить вред кредиторам в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также обстоятельство неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Это, например, такие обстоятельства, как неплатежеспособность или недостаточность имущества должника, осведомлённость покупателя о цели совершения сделки должника и т. д.;
Несложно догадаться, что если покупателю удастся доказать совершение сделки на более раннюю дату, то и шансов, что суд оставит сделку в силе будет намного больше. И наоборот, чем на более позднюю дату суд определит совершение сделки, тем проще арбитражному управляющему и кредиторам будет доказать порочность оспариваемой сделки.
Закономерно, что в обсуждаемой категории споров вопрос определения даты совершения сделки зачастую является ключевым.
Что же понимается под датой совершения сделки? Легальной дефиниции для данного термина нет. Сложно вывести понятие даты совершения сделки и через системный анализ норм права.
Мы можем обратить внимание на ст. 153 ГК РФ, в которой закреплено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из данного определения напрашивается следующий вывод: тот момент, когда в результате действия устанавливается, изменяется или прекращается гражданское право или обязанность, и является моментом совершения сделки.
Однако в рамках одного договора может быть выделено большое количество действий, подпадающих под определение, данное в ст. 153 ГК РФ. В контексте данного вопроса могут обсуждаться обязательственные и распорядительные сделки, концепция разделения которых была разработана еще Ф. Савиньи. Более того, также может обсуждаться позиция, разделяемая, например, С.В. Сарбашем, что любое исполнение обязательства в рамках договора выступает примером сделки (следует отметить, что еще Пленум ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 года предусмотрел большой перечень действий, оспаривание которых допускается по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Вопросы, связанные с оспариванием отдельных действий выходят за рамки настоящей статьи).
Также стоит обратить внимание на то, что для наступления некоторых правовых последствий недостаточно одного отдельного действия, а необходима совокупность последовательно совершаемых действий.
В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Следовательно, в ситуации с оспариванием договора купли-продажи движимого имущества борьба между сторонами ведется в следующей плоскости: покупатели приводят в качестве доказательства даты совершения сделки акты передачи имущества, в свою очередь арбитражный управляющий вместе с кредиторами пытаются данную позицию оспорить, доказывая обстоятельства, свидетельствующие о том, что в действительности имущество было передано позднее.
При обсуждении ситуации с оспариванием договора купли-продажи недвижимости возникают существенные политико-правовые проблемы, которые обусловлены самой природой договора купли-продажи недвижимого имущества. Собственно, непосредственное столкновение с «живым кейсом», содержащим подобные политико-правовые проблемы, и послужило мотивом для написания настоящей статьи.
В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Таким образом, для переноса титула собственника недвижимого имущества в рамках договора купли-продажи лишь факта передачи этого имущества от продавца к покупателю недостаточно – также необходим акт государственной регистрации права собственности за покупателем, который совершает специально уполномоченный на осуществление процедур государственной регистрации прав орган – Росреестр.
При этом государственная регистрация права собственности за покупателем не просто служит подтверждением для всех третьих лиц того обстоятельства, что покупатель – собственник (декларативный характер), а именно порождает соответствующее право, превращая покупателя в собственника (конститутивный характер).
Следовательно, нужно понимать, что даже после того, как стороны договора произведут обмен встречными предоставлениями, в том числе – подадут соответствующее заявление с необходимыми документами в Росреестр, еще какой-то период времени (а именно – до внесения Росреестром соответствующей записи в реестр) собственником отчуждаемого недвижимого имущества будет являться продавец.
Вместе с тем в некоторых ситуациях разрыв между обменом встречными предоставлениями сторонами по договору и внесением Росреестром соответствующей записи может быть существенным. Какие это могут быть ситуации?
Юристы в сфере банкротства, наверное, сразу вспомнят своих старых друзей из ФССП – приставов, а точнее аресты недвижимого имущества в их исполнении (зачастую необоснованные). Оспаривание действий приставов через суд может занять годы, в результате чего и дата совершения сделки формально сместится на соответствующий период.
Мыслимы и другие ситуации, например:
— неясность позиции законодателя в отношении того, является ли объект движимым или недвижимым имуществом, в силу чего государственная регистрация права состоялась позднее (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2020 № Ф05-11863/2019 по делу № А40-74105/2017);
— особая природа договора, перманентно предполагающая разрыв между обменом встречными предоставлениями и государственной регистрацией права собственности. Такая ситуация обстоит с договором соинвестирования строительства объекта недвижимости (иными словами, договором купли-продажи будущей вещи) (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2020 № Ф05-11863/2019 по делу № А40-74105/2017);
— приостановление процедуры государственной регистрации права собственности за покупателем ввиду похищения квартиры «черными риелторами» у продавца.
Последний приведенный случай составлял основу фабулы, с которой к нам обратился клиент.
Стороны заключили договор купли-продажи квартиры в 2015 году, в том же году продавец передал квартиру, а покупатель оплатил ее стоимость, после чего стороны подали в Росреестр заявление о государственной регистрации права собственности за покупателем. Росреестр процедуру приостановил ввиду того, что согласно данным Росреестра собственником квартиры являлся не продавец, а какое-то третье лицо (как оказалось впоследствии, «черный риелтор»). По причине данных обстоятельств дата государственной регистрации права собственности сместилась примерно на 3 года вперед, на 2018 год (такое смещение произошло из-за судебных процессов, направленных на возврат квартиры, похищенной «черным риелтором»).
Также, как оказалось впоследствии, в 2017 году продавец взял кредит в банке, который не смог оплатить. В 2019 году банк инициировал процедуру банкротства продавца. Впоследствии финансовый управляющий, ведущий процедуру банкротства продавца, узнал, что переход права собственности от продавца к покупателю был зарегистрирован только в 2018 году, в связи с чем решил попробовать оспорить договор купли-продажи квартиры как подозрительную сделку (даны основные фактические обстоятельства, чтобы окончательно не запутать всех читателей).
Изучив практику ВС РФ по поводу определения даты совершения договора купли-продажи недвижимости, а также комментарии к ней различных специалистов в сфере банкротства, мы пришли к однозначному выводу об отсутствии каких-либо исключений по вопросу определения даты совершения подозрительной сделки. Ответ представлялся незыблемым постулатом: дата совершения договора купли-продажи недвижимого имущества = дата государственной регистрации права собственности (позиция изложена, например, в определении ВС РФ от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 по делу № А56-31805/2016: «для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации»).
Подход ВС РФ не изысканный, но прагматичный. Во-первых, данный подход в целом соответствует прокредиторскому характеру отечественного банкротства, а во-вторых, он корректно срабатывает в 95% случаев из 100%.
Мы разобрались с правовой позицией ВС РФ по вопросу даты совершения сделки договора купли-продажи недвижимого имущества, рассказали об этом клиенту и, казалось бы, на данном этапе история должна была закончиться.
Во всяком случае так бы и случилось, если бы мы отталкивались только от буквального толкования текстов законов и судебных актов. Но ВАС РФ в постановлении пленума «О свободе договора и ее пределах» завещал нам иной подход, а именно – при толковании нормы нужно смотреть на те цели и те смыслы, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (очень часто – даже если законодатель намеренно искомый смысл в норму не вкладывал).
Мы начали анализировать возможный телеологический смысл подхода, закрепленного вышестоящим судом. Следуя логике позиций ВС РФ, конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, именно данной позицией и руководствовался ВС РФ, устанавливая такое строгое правило привязки даты совершения сделки к моменту государственной регистрации права собственности.
Ведь если задуматься о целях института конкурсного оспаривания, то становится очевидным, что судье, рассматривающему конкретный спор об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве, по-большому счету, неважно, когда условный Иван Иванович из Росреестра нашел достаточно свободного времени для того, чтобы внести заветную запись о государственной регистрации права собственности за покупателем в соответствующий раздел реестра.
Из этого вытекает, что единственной целью установления такой прагматичной правовой позиции для соотнесении даты совершения сделки с периодом подозрительности являлось пресечение действий недобросовестных лиц, которые намеренно могут указать любую дату совершения сделки, чтобы вывести ее за период подозрительности.
На наш взгляд, более справедливой и соответствующей целям конкурсного оспаривания подозрительных сделок была бы позиция, согласно которой датой совершения сделки признавалась бы дата совершения сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества всех действий, необходимых с их стороны для отчуждения указанного имущества. Иными словами, датой совершения сделки при таком подходе чаще всего будет являться момент сдачи сторонами всех необходимых документов в Росреестр для последующей регистрации перехода права собственности.
Мы также подразумевали, что и нижестоящие суды не связаны обязанностью слепого следования за позицией вышестоящего суда, а вполне могут применить инструмент телеологической редукции (метод толкования норм права, который позволяет с учётом цели нормы права определить пределы её действия). При использовании телеологической редукции нижестоящими судами обсуждаемая правовая позиция ВС РФ при ее применении в вопросе определения даты совершения сделки действовала бы как опровержимая презумпция совершения сделки на дату государственной регистрации права собственности.
Следовательно, если фактические обстоятельства конкретного дела однозначно свидетельствуют о том, что обмен встречными предоставлениями между сторонами оспариваемой сделки в действительности был произведен, однако в результате каких-то объективных препятствий произошел существенный разрыв во времени между моментом обмена встречными предоставлениями между сторонами договора и моментом государственной регистрации, то обсуждаемая презумпция совершения сделки на дату государственной регистрации права собственности опровергается, ввиду чего применению не подлежит. Датой же совершения сделки будет являться дата возникновения объективных препятствий, в результате которых и произошел существенный разрыв во времени между моментом обмена встречными предоставлениями сторонами сделки и моментом государственной регистрации.
Удивительно, но нам удалось найти позитивное подтверждение правильности наших выводов в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2021 № Ф04-6602/2020 по делу № А46-12006/2018, в котором судом отмечено следующее:
«правовая позиция, изложенная, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4) и от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, сформирована применительно к оспариванию сделок, участники которых, действуя заведомо недобросовестно, могут произвольно указать любую дату подписания соглашения с целью искусственного создания ситуации совершения сделки за рамками периода подозрительности.
В настоящем деле, как правильно указал суд апелляционной инстанции, регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не зависела от воли должника и ответчика; оспариваемые действия совершены приставом в рамках осуществления им публичных полномочий, предусмотренных пунктом 14 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».
Таким образом, определяя дату совершения сделки по передаче десяти земельных участков, апелляционный суд, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, правомерно счел таковой дату вынесения приставом соответствующего постановления».
На основании приведенных выше выводов и подобранной судебной практики, мы сформировали свою правовую позицию относительно даты совершения сделки, а также мы убедили в ее обоснованности суд. Это, в том числе, повлияло на решение суда об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры.
В решении суд прямо указал, что финансовому управляющему нужно было доказать неплатежеспособность или недостаточность имущества должника, и что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов именно на 2015 год, а не на 2018 год, когда была совершена государственная регистрация права собственности. Также в решении суд привел объяснения временного разрыва между фактическим приобретением квартиры и государственной регистрацией права собственности на нее, прямо указав, что ответчик не по своей воле затягивал процедуру регистрации спорного имущества, а был органичен недобросовестными действиями третьих лиц, исходя из чего в его действиях отсутствуют признаки злоупотребления правом.