подтверждение факта оплаты по договору
Доказательство оплаты по договору купли-продажи
В договоре купли-продажи недвижимости прописано, что расчет производится в день подписания договора. Подписали, рассчитались, на следующий день сдали договор на регистрацию, дважды продавец доносил документы, зарегистрировали. Через два года продавец подал в суд с требованием оплаты. Оплата была произведена наличными, без расписки. Как доказать факт оплаты?
Согласно п. 1 ст. 861 Гражданского кодекса РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (ст. 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.
Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно п. 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.
В названной сделке купли-продажи недвижимости продавец является кредитором (он передает имущество за плату), а покупатель – должником (он обязан оплатить полученное имущество). Исполнение кредитором своего обязательства передать имущество подтверждается передаточным актом, а исполнение должником своего обязательства оплатить полученное имущество подтверждается распиской, выданной кредитором, подтверждающей получение денег.
Если в договоре содержится условие, что «расчет производится до подписания договора» («расчет производится в момент подписания договора»), это означает, что сам договор является распиской, т.е. сторона (продавец, кредитор), которая должна была получить деньги, не подписала бы договор пока не получила бы причитающуюся сумму. А поскольку договор подписан обеими сторонами, то это означает, что покупатель расплатился с продавцом, а обязательство по оплате имущества прекращено исполнением.
Как доказать факт оплаты денег по договору?
Прежде всего, необходимо исходить из условий договора, удостоверенного нотариусом, буквально из его текста, в который, как правило, включается положение о том, что цена недвижимости уплачена до подписания договора. В этом случае достаточным доказательством будет такая фраза, поскольку под ней подписался продавец, т.е. он тем самым подтвердил получение денег. В ином случае при отсутствии расписки продавца в получении денег также следует исходить из того, как обусловили в договоре стороны порядок расчетов. Поскольку из вопроса неясно, что именно написано в договоре в отношении порядка уплаты денег, то дать более конкретные рекомендации не представляется возможным.
Вместе с тем следует иметь в виду, что если договором предусмотрена уплата цены договора до его подписания, или сразу после подписания, или в определенный срок после его подписания, или после его государственной регистрации, то вероятно предположить, что с такого момента или со дня, когда цена договора подлежала уплате, истек трехлетний срок исковой давности с учетом того, что договор был заключен много лет назад. С истечением срока исковой давности прекращается право на защиту, однако о пропуске срока необходимо заявить в суде.
Так, согласно ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Например, если срок оплаты по договору привязан к наступлению определенного события или в определенный срок, число, месяц, год после наступления такого события, скажем, государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимость, то продавец должен был узнать о нарушении своего права, т.е. о неуплате денег, в момент такого события (на следующий день после государственной регистрации) или в день, когда по истечении обусловленного срока после наступления такого события деньги не поступили ему на счет или не были ему переданы.
В соответствие с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Например, если плата по договору подлежала внесению в определенный договором день или по истечении определенного количества дней, недель, месяцев, лет с момента подписания, нотариального удостоверения или государственной регистрации договора, то срок исковой давности начинается со следующего дня после крайнего дня уплаты либо соответственно после последнего дня последних недели, месяца, года, по завершении которых договор подлежал оплате.
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, независимо от уплаты или неуплаты денег по договору при истечении срока исковой давности, о чем необходимо заявить суду до вынесения решения, судом может быть отказано в иске о взыскании неполученного по договору лишь на этом единственном основании.
В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца, т.е. продавца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев вышеуказанного трехлетнего срока давности (ст. 205 ГК РФ).
Кроме этого, в качестве доказательств по делу в порядке, предусмотренном гражданским процессуальным законодательством, в подтверждение передачи продавцу денежных средств в оплату договора допустимы иные письменные доказательства: расписки, переписка, акты приема-передачи, другие документы, а также свидетельские показания того же нотариуса, его сотрудников, иных очевидцев передачи денег или иных обстоятельств, свидетельствующих о получении денег продавцом (возможно, продавец сразу после сделки сделал вклад в банк на свое имя или своих родственников на большую сумму или приобрел дорогостоящее имущество для себя или близких родственников, не имея при этом подтвержденного дохода, сопоставимого с размером такого вклада или стоимости приобретенного имущества, и т.п.) (ст. 55, 57, 68, 69, 71 Гражданского процессуального кодекса РФ).
При этом в силу ст. 56 ГПК РФ бремя доказывания неполучения денег по договору купли-продажи и объяснение столь длительного непринятия мер к их взысканию лежит, прежде всего, на истце, т.е. продавце дома. Таким образом, именно продавец как истец сначала должен представить какие-либо доказательства неполучения денег по подписанному им и удостоверенному нотариусом, а затем и зарегистрированному договору, а также обосновать причины своего бездействия на протяжении стольких лет. В отсутствие таких доказательств его утверждения о неполучении денег выглядят достаточно голословными.
ВС приравнял условие договора о произведении оплаты к расписке
28 сентября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-8014 по делу № А40-309229/2019, в котором разбирался, является ли доказательством оплаты по договору указание в его условиях того, что оплата произведена.
В июле 1993 г. Московская регистрационная палата зарегистрировала ООО «Частное охранное предприятие «Лекс», 100% доли уставного капитала общества принадлежало Максиму Перцеву.
Впоследствии Максим Перцев обратился с иском о расторжении ДКП и признании за ним права на долю в размере 100% уставного капитала общества. В качестве обоснования иска продавец указывал, что ответчики существенно нарушили условия договоров об оплате приобретенных долей.
Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск, отметив, что покупатели, к которым в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО перешли права с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в нарушение ст. 309 и 310 ГК РФ не оплатили перешедшие к ним доли. Суд счел, что ответчики не опровергли доводы истца представлением расписки, платежного поручения либо иного документа. Первая инстанция также признала несостоятельными доводы Игоря Гришанова о том, что он передал продавцу необходимую денежную сумму до удостоверения договора нотариусом, о чем свидетельствуют п. 4 договоров, подписанных сторонами в присутствии нотариуса. Суд счел, что при передаче денежных средств ответчик в любой ситуации должен был озаботиться наличием финансового документа, подтверждающего оплату. Впоследствии апелляция и кассация поддержали такое решение.
Игорь Гришанов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 408 ГК законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет прекращение обязательств, пока не доказано иное. Такая презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута, при этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора.
В п. 4 спорных договоров, отметил Суд, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателями полностью и до удостоверения этих договоров (что согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК) и что претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют. Таким образом, данное условие договоров имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами, заключил ВС.
Он добавил, что в рассматриваемом деле нижестоящими судами не были учтены положения ст. 408 ГК РФ, следствием чего явилось неправильное распределение между сторонами бремени доказывания. В свою очередь, истцом не представлялись, а судом не оценивались доказательства, опровергающие документально обоснованное утверждение ответчиков о надлежащем исполнении ими обязательств. Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы.
Адвокат МКА «Вердиктъ», арбитр Хельсинкского международного коммерческого арбитража Юнис Дигмар отметил, что подобный вопрос уже неоднократно поднимался высшей судебной инстанцией, которая обращала внимание нижестоящих судов на необходимость оценивать соответствующее условие договора как доказательство произведенной оплаты: «Однако теперь, на мой взгляд, Суд определил процессуальный механизм доказывания в такого рода спорах».
«ВС РФ буквально указал, что положение договора об оплате покупателем приобретаемой вещи в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом. На мой взгляд, подобный вывод имеет определенную политико-правовую подоплеку и направлен на поддержание стабильности гражданского оборота, поскольку иная позиция может привести к росту числа споров по искам недобросовестных продавцов, которые, получив оплату и указав на это в договоре, но не оформив передачу денежных средств так называемым финансовым документом, смогли бы повторно взыскать стоимость переданной ими вещи или, что еще хуже, расторгнуть заключенные договоры», – посчитал эксперт.
Юнис Дигмар также отметил, что ситуации, когда финансовые документы, при наличии соответствующего указания на передачу денег в договоре, не оформляются сторонами, не редкость. «Спорные договоры в рассмотренном деле были нотариально удостоверены, что, конечно, придало дополнительную силу аргументам ответчика. Но с учетом уже высказанной в этом деле позиции ВС РФ думаю, что аналогичная логика будет применяться и в отношении условий договоров, совершенных в простой письменной форме», – предположил эксперт.
При этом он заметил, что ВС, несмотря на высказанный однозначный вывод о придании силы расписки условию договора о произошедшей оплате, тем не менее указывает, что наличие данного положения в договоре есть презумпция, которая может быть опровергнута кредитором представлением доказательств, свидетельствующих о неполучении денежных средств. «Суд, к сожалению, не указал, как и каким образом можно доказать отрицательный факт. Из этого вытекает следующий вывод: если в договоре есть соответствующее положение, покупатель на него ссылается как на доказательство произведенной оплаты, а продавец не представляет доказательств обратного, вероятность удовлетворения требований продавца о взыскании стоимости переданной вещи или расторжении договора будет близиться к нулю. А вот если покупатель занял пассивную позицию и не возразил относительно доводов продавца о неполучении оплаты, шансы на удовлетворение требований возрастают, о чем ВС РФ упомянул в комментируемом определении, сославшись на необходимость оценки нижестоящими судами пассивного поведения второго покупателя (ответчика), не реализовавшего свое процессуальное право на обжалование состоявшихся судебных актов», – заключил Юнис Дигмар.
Юрист арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX Светлана Васильева обратила внимание на достаточную распространенность на практике вопроса толкования положения договора, подтверждающего, что оплата стоимости товара (работ, услуг) была уже произведена на момент его заключения. «Так, Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ еще в 2011 г. пришла к выводу о том, что факт оплаты стоимости части жилого дома подтверждается содержанием договора купли-продажи, из которого следует, что денежные средства были уплачены покупателем продавцу до подписания этого договора. Тогда Коллегия подчеркнула, что продавец (физлицо), собственноручно подписав договор, подтвердил факт надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате имущества», – отметила она.
По словам эксперта, при рассмотрении аналогичного вопроса в 2018 г. Верховный Суд РФ подтвердил ранее сформированную правовую позицию и отдельно указал, что условие договора о том, что уплата денежных средств была осуществлена на момент его подписания, в силу ст. 431 ГК РФ подлежит буквальному толкованию и не может быть произвольно проигнорировано судами. «Данная позиция была достаточно широко воспринята арбитражными судами и судами общей юрисдикции. Вероятность положительного для покупателя исхода в виде признания судом оплаты произведенной увеличивала прямое указание в договоре на то, что соответствующий пункт имеет силу расписки, и проставление под соответствующим пунктом подписи продавца подтверждает получение денежных средств», – отметила Светлана Васильева.
Она добавила, что до настоящего момента единообразие в правоприменительной практике по данному вопросу отсутствовало: «Ключевой проблемой оставалось возложение судами на покупателя бремени доказывания факта оплаты посредством представления дополнительных документов: платежных поручений, расписок. При непредставлении соответствующих доказательств суды приходили к выводу о том, что факт осуществления оплаты покупателем в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержден, и принимали решение в пользу продавца». По ее мнению, Экономколлегия выбрала достаточно жесткий подход к толкованию соответствующего условия договора, отметив, что оно имеет силу расписки, не требует дополнительного подтверждения иными документами и создает презумпцию прекращения обязательства покупателя по оплате товара, бремя опровержения которой возлагается на продавца (ст. 65 АПК РФ). «Представляется, что данная позиция позволит упорядочить подходы судов к рассмотрению аналогичных споров и распределению в них бремени доказывания и, как следствие, обеспечит формирование единообразной судебной практики по рассматриваемому вопросу», – убеждена Светлана Васильева.
Какие документы нужны для подтверждения оказанных услуг
Документы, подтверждающие оказание услуг
Без доказательств подтвердить, что услуга оказана, сложно. Поэтому рекомендуем после исполнения договора составлять документ, который будет доказывать, что вы выполнили условия, а заказчик удовлетворен результатом.
В качестве доказательств оказания услуги выступают:
Акт об оказании услуг
Документ составляется в произвольной форме. В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ бланк можно продумать самостоятельно. В основном договоре оказания услуг можно заранее согласовать форму.
Чаще всего документ составляет исполнитель и передает для подписания заказчику.
В акте следует указать следующие данные:
Акт подписывается обеими сторонами сделки.
В «КонсультантПлюс» есть Готовые решения, в том числе о том, как оформить акт об оказании услуг. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Отчет исполнителя
Этот документ так же, как и акт, составляется в произвольном виде, поскольку законодательство не регулирует порядок его заполнения. Однако учтите, что если в основном договоре оказания услуг прописано, как должен составляться отчет, вы должны следовать этим правилам. В договоре может содержаться форма этого документа.
В отчете указывают:
Если имеются документы, подтверждающие оказание услуги, их приводят в приложении.
Документы, подтверждающие оплату услуг
Подтверждать факт исполнения договора оказания услуг необходимо не только исполнителю, но и заказчику. Нужно доказать, что оплата была произведена в полном объеме в установленные договором сроки. Подтверждением могут служить различные документы, в зависимости от того, является заказчик юридическим либо физическим лицом.
Документ, подтверждающий оплату услуг безналичным способом
В этом случае доказать факт оплаты проще, поскольку у вас останутся банковские документы о проведенной операции. Кроме того, подтвердить оказание услуг поможет акт об оказанных услугах или кассовый чек, если выдавался.
Документ, подтверждающий оплату услуг наличными
Если заказчик физическое лицо, то оплату услуг подтвердят:
Если заказчик юридическое лицо, то оплату услуг также может подтвердить:
В обоих случаях факт оплаты услуг сможет подтвердить акт об оказанных услугах. В нем также указывается, что услуги оплачены в полном объеме.
Итоги
Таким образом, для подтверждения факта оказания услуги помогут акт об оказанных услугах, отчет исполнителя и переписка с заказчиком. Для подтверждения оплаты услуг понадобятся акт об оказанных услугах, расписки, кассовые чеки, расходно-кассовый ордер, кассовая книга, банковские документы, авансовый отчет, документы бухгалтерского учета.
Способ доказательства оплаты наличными денежными средствами: расписка или условие договора о произведенном расчете?
Зачастую стороны обязательства полагают, что достаточным доказательством внесения денежных средств в наличной форме является указание на данный факт в тексте документа-договора. Такую практику поддерживают нотариусы и банки. Пример (п. 4.2 договора): https://1drv.ms/u/s!Aip8UhIOJBotil_SmBc9q1VPjNEq
С точки зрения теории частного права, такой способ формализации отношений в части оплаты вполне допустим, даже в случае возникновения и исполнения обязательств между юридическими лицами (тем более, способ допустим и в отношениях физических лиц). В таком случае составления отдельного документа об оплате между сторонами не требуется. Классическим примером такого «либерального» подохода является правовая позиция, выраженная в постановлении АС ВВО от 06.03.2017 по делу № А43-5669/2015: гражданское законодательство не содержит запрета на указание в договоре на оплату предусмотренной сторонами договорной цены, как подтверждение факта ее внесения.
Вместе с тем, в некоторых случаях такой способ закрепления факта оплаты влечет риски непризнания судами обязанности по оплате исполненной. Пример: ссылки истца на п. 7.5 договора поручения от 31.01.2018 судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание по вышеуказанным основаниям, а также в виду отсутствия платежных документов, подтверждающих факт несения ООО ГК «Альпина» расходов по оплате услуг представителя (учитывая, что Заказчиком услуг выступало юридическое лицо), что указывает на правомерность выводов суда первой инстанции о недоказанности факта несения расходов на услуги представителя, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления(постановление 11-го арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу № А65-2942/2018).
Кроме того, часто встречается ситуация, когда между сторонами подписывается договор с вышеуказанным условием, однако в действительности расчет не произведен. Рекомендуемая нотариусам форма, в частности, такое условие содержит.
Профессионалам необходимо закрывать данный риск и требовать исключения пункта из текста документа либо требовать составления отдельного документа об оплате.